Plano de Opção

1.1 As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúsculo, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:

“Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia;

“Ações Próprias” significa as Ações a serem adquiridas pelos Beneficiários com a utilização de parcela do seu Bônus, conforme previsto no item 5.3 abaixo;

“Beneficiários” significa os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou outra sociedade sob o seu controle em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos deste Plano;

“BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

“Bônus” significa a remuneração variável paga pela Companhia às Pessoas Elegíveis em virtude do atingimento de metas estabelecidas pela Companhia;

“Comitê” significa o comitê criado para assessorar o Conselho de Administração do Plano, nos termos do item 4.1 abaixo;

“Companhia” significa a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações;

“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia;

“Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Beneficiário;

“Data de Outorga” significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários, a data de assinatura do Contrato de Opção por meio do qual tais Opções forem outorgadas;

“Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador, empregado ou prestador de serviço entre o Beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo sem limitação renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento;

“Opções” significa as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia aos Beneficiários, nos termos deste Plano;

“Período de Lock-Up” significa o período em que as Ações Próprias permanecerão indisponíveis para negociação pelo Beneficiário, conforme determinado no item 5.5 abaixo;

“Pessoas Elegíveis” significa as pessoas que podem ser eleitas como Beneficiários, nos termos do item 3.1 abaixo;

“Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações; e

“Preço de Exercício” significa o preço a ser pago pelo Beneficiário à Companhia em pagamento das Ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções, conforme determinado no item 7.1 abaixo.

2.1. O Plano tem por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculados as Pessoas Elegíveis.

3.1. Poderão ser eleitos como Beneficiários de Opções nos termos do Plano os administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle.

4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual poderá, observadas as disposições legais pertinentes, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano.

4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração e o Comitê, conforme o caso e na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:

1. a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano;
2. o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho das Pessoas Elegíveis, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários;
3. a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; e
4. a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano.

4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.

4.4. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano.

5.1. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções.

5.2. Cada Opção dará direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção.

5.3. Para fazer jus à outorga de Opções nos termos deste Plano, cada Beneficiário deverá utilizar parte ou a totalidade do seu Bônus para a aquisição de Ações Próprias, mediante negociação a ser efetuada em bolsa por intermédio de instituição financeira a ser indicada pela Companhia.

5.4. Para cada Ação Própria adquirida nos termos acima, a Companhia outorgará até 2 (duas) Opções, conforme critérios a serem definidos pelo Conselho de Administração.

5.5. As Ações Próprias estarão sujeitas a um Período de Lock-Up de 3 (três) anos a contar da Data de Outorga:

5.6. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento.

5.7. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações.

5.8. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, dispensar o Beneficiário da aquisição de Ações Próprias como condição para a outorga de Opções ou estabelecer condições diferenciadas daquelas constantes dos itens 5.3 a 5.5 acima.

5.9. As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros.

5.10. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

1. mediante o seu exercício integral;
2. após o decurso do prazo de vigência da Opção;
3. mediante o distrato do Contrato de Opção;
4. se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
5. nas hipóteses previstas no item 9.2 deste Plano.

6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, o número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano não excederá 3% (três por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia (excluídas as Ações emitidas em decorrência do exercício de Opções com base neste Plano), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções.

6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria.

6.3. Os Acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76.

6.4. As Ações adquiridas em razão do exercício de Opções nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 7.2.1 abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração.

7.1. Salvo se determinado em contrário pelo Conselho de Administração, além do valor investido pelo Beneficiário para aquisição das Ações Próprias, não será exigida outra contraprestação em dinheiro do Beneficiário para o exercício das Opções, sendo que referido preço está consubstanciado na obrigação do Beneficiário em adquirir e manter as Ações Próprias em carteira pelo Período de Lock-Up.

7.2. O Preço de Exercício, se houver, será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração.

7.2.1. Enquanto o Preço de Exercício não for pago integralmente, as Ações adquiridas com o exercício das Opções nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.

8.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, por um período a se iniciar na Data da Outorga e a se encerrar em data entre o 3º (terceiro) e 5º (quinto) ano do aniversário da Data de Outorga, a critério do Conselho de Administração.

8.1.1. As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização, observado o prazo máximo de vigência das Opções, que será de 8 (oito) anos a partir da Data de Outorga.

8.1.2. Excepcionalmente, o prazo estabelecido no item 8.1 acima poderá, a critério de Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, ser reduzido para até 2 (dois) anos, desde que as Opções sujeitas a tal prazo inferior a 5 (cinco) anos não ultrapassem 5% (cinco por cento) do total de Opções abrangidas pelo Plano conforme Cláusula 6.1.

8.2. O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de Opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso.

8.3. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Beneficiários.

8.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de Acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

9.1. Nas hipóteses de Desligamento do Beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo.

9.2. Se, a qualquer tempo, o Beneficiário:

1. desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
2. for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
3. for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
4. desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que se o Desligamento ocorrer após o decurso de pelo menos 2 (dois) anos da Data de Outorga, as Opções terão seu prazo de carência antecipado, podendo ser exercidas a qualquer tempo após o Desligamento, desde que respeitados o prazo máximo de exercício previsto no item 8.1.1 acima; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu Desligamento poderão ser exercidas, desde que respeitados o prazo máximo de exercício previsto no item 8.1.1 acima; e
5. desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que se o falecimento ocorrer após o decurso de pelo menos 2 (dois) anos da Data de Outorga, as Opções terão seu prazo de carência antecipado, podendo ser exercidas a qualquer tempo após o falecimento, desde que respeitados o prazo máximo de exercício previsto no item 8.1.1 acima, pelos herdeiros ou sucessores legais do Beneficiário; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que respeitados o prazo máximo de exercício previsto no item 8.1.1 acima.

9.3. Não obstante o disposto no item 9.2 acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 9.2, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário.

10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por 5 (cinco) anos, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele.

11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano.

11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano, inclusive para os fins do item 6 deste Plano e dentro dos limites do Plano.

11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.

11.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso.

11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus Acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos.

11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano.

11.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes.

11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Planon.